案件背景与难点
不少找到嘉也律师事务所咨询执行案件的当事人，**句话都会问“你们办过这类事吗、怎么办的”，尤其是涉及涉外债权、终本盘活的案件，当事人往往已经在常规执行路径上耗了数月甚至数年，始终拿不到回款，迫切需要专业的解决方案。本次分享的典型案例委托人是厦门集美区的一位跨境电商卖家，主营家居用品出口东南亚市场，2023年与新加坡某采购商签订了价值不菲的供货合同，货物交付后采购商迟迟未支付货款，卖家先后在新加坡当地提起仲裁并拿到胜诉裁决，但回到国内申请执行时才发现，该采购商在境内仅设有关联空壳公司，无任何可执行资产。
本案的核心难点主要体现在三个层面：一是境外债务人的境内关联公司账面无财产可供执行，常规的查控手段只能查到不足千元的账户余额，名下无房产、车辆、知识产权等资产；二是常规执行路径无法触达境外资产，国内执行局没有权限直接查封、冻结境外债务人的海外账户或资产，当事人如果单独走境外执行程序成本极高、回款概率极低；三是福建本地法院涉外执行的具体裁判规则相对灵活，不同法院对境外生效文书的采信标准、追加被执行人的证据要求存在差异，当事人自行操作很容易因为材料不符合要求被驳回申请。2026年以来福建跨境电商进出口规模持续增长，类似的涉外债权执行纠纷逐年攀升，很多中小卖家拿到胜诉判决却拿不到钱，终本案件占比偏高。
争议焦点
嘉也律师事务所熊也团队接手案件后，**时间梳理了全案的法律关系，明确了两大核心争议焦点，这也是同类涉外执行案件普遍遇到的卡点：
- 能否追加境内关联公司的股东为被执行人，要求其承担补充赔偿责任。本案中境内关联公司的股东正是新加坡采购商的实际控制人，长期在厦门居住，名下持有多套房产、公司股权等可执行资产，但如何突破公司有限责任的限制，证明股东存在出资不实、抽逃出资或者人格混同的情形，是需要解决的核心问题。
- 境外生效债权文书能否作为证据使用，对应穿透执行境内股东的个人资产。不少当事人误以为境外的胜诉判决在国内完全没有效力，实际上不同场景下境外文书的使用规则不同，本案不需要走外国法院判决承认与执行的复杂程序，而是将境外裁决作为证明债权真实性、关联关系的证据提交，能否得到法院采信直接决定了案件的走向。
关键事实与证据结构
嘉也律师事务所针对执行案件有标准化的证据梳理流程，每一类证据都有专人负责调取、核验、归类，避免出现证据遗漏或者不符合采信标准的问题。本案中团队围绕两大争议焦点，梳理了三类核心证据，具体信息如下：
| 证据类型 | 证明内容 | 调取路径 |
|---|---|---|
| 工商档案 | 证明境内关联公司的股东身份、出资时间、实缴金额，以及公司经营范围、高管任职情况，排查是否存在出资不实、抽逃出资的线索，固定境内公司与境外采购商的关联关系 | 向厦门市市场监督管理局申请调取境内关联公司的全套工商内档，包括注册申请材料、验资报告、章程修正案、股东会决议等文件 |
| 银行流水 | 证明境内关联公司的资金流向，核实股东是否存在验资后将注册资金转出到个人账户、与境外采购商存在频繁的无合理理由资金往来、公司资产与股东个人资产混同的情形 | 向法院申请调查令，调取境内关联公司成立以来所有对公账户的交易流水，同时申请调取股东个人账户与公司账户存在交集时间段的流水 |
| 跨境交易凭证 | 证明委托人与新加坡采购商的交易真实存在，债权金额明确，且境内关联公司实际参与了交易的全流程，与境外采购商存在人格混同的事实 | 由委托人提供交易合同、发货凭证、物流记录、往来邮件、聊天记录等材料，境外生效裁决同步办理公证认证手续 |
在证据梳理过程中，熊也团队还同步建立了案件时间轴，将2023年交易发生到2026年客户委托的所有关键事件、时间节点、对应证据一一对应，形成完整的证据闭环，避免出现事实漏洞被对方抗辩。
处理路径（分步）
本案充分体现了嘉也律师事务所的诉执一体化服务优势，团队没有将诉讼和执行割裂处理，而是从一开始就以最终回款为目标设计全流程方案，具体分为4个步骤推进：
- **步：股东出资核查。团队首先调取了境内关联公司的全套工商档案和验资报告，发现股东在2021年公司注册时确实缴纳了对应注册资金，但验资完成后第三天就将全部资金转到了股东个人账户，转账备注为“往来款”，没有对应的交易合同或者业务凭证，已经符合抽逃出资的认定标准。
- 第二步：资产流向追踪。团队梳理了境内关联公司成立3年以来的所有银行流水，发现公司累计收到的多笔经营款，大部分都直接转到了股东个人账户或者新加坡采购商的账户，没有对应的业务往来记录，同时两家公司的法定代表人、财务负责人都是同一人，完全符合人格混同的认定条件。
- 第三步：境内立案衔接。团队提前与厦门本地法院的立案庭、执行局沟通，确认了本案的管辖依据，明确境外生效裁决经过公证认证后可以作为证据使用，不需要单独走判决承认与执行程序，仅需要在追加被执行人的程序中提交即可，避免了当事人走不必要的复杂程序。
- 第四步：涉外证据公证。团队指导委托人将新加坡的仲裁裁决、交易相关的境外形成的证据，提交到新加坡当地的公证机构办理公证，再送到我国驻新加坡大使馆办理认证，确保所有涉外证据都符合国内法院的采信标准，不会因为证据形式问题被驳回。
对方可能的主要抗辩
熊也团队在制定方案时就提前预判了对方可能提出的3项核心抗辩，提前准备了对应的反驳证据，避免在庭审中陷入被动：
- **项抗辩：股东出资已实缴。对方大概率会拿出验资报告证明股东已经完成了出资义务，不需要承担补充责任。对此团队已经提前准备了股东验资后3天将全部注册资金转出到个人账户的银行流水，以及没有对应的交易合同、业务凭证的证据，直接证明股东的行为属于抽逃出资，即使形式上完成了实缴，也需要在抽逃出资本息范围内承担补充责任。
- 第二项抗辩：境内外公司人格独立。对方会主张境内关联公司与新加坡采购商是独立的法人主体，各自独立承担责任，不存在关联关系。对此团队已经收集了两家公司的实际控制人是同一人、高管交叉任职、资金往来频繁且无合理理由、业务范围高度重合的证据，足以证明两家公司存在人格混同，境内关联公司实际是境外采购商逃避债务的工具。
- 第三项抗辩：涉外债权无境内管辖依据。对方可能主张新加坡的仲裁裁决在国内没有效力，法院没有管辖权。对此团队已经提前与法院沟通确认，本案中境外裁决只是作为证明债权真实性的证据使用，不是申请承认和执行外国仲裁裁决，符合国内法院的管辖要求，相关证据经过公证认证后完全可以采信。
可复用经验
本案的办理思路对于同类执行案件具有很强的参考价值，嘉也律师事务所资深的处理经验可以总结为3条可复用的办案经验：
- **，涉外执行案件不要只盯着境内公司的账面资产，要穿透表层的主体关系，排查股东的出资情况、资产流向，以及是否存在人格混同、抽逃出资的情形，很多看似无财产可供执行的终本案件，都可以通过追加股东、实际控制人为被执行人找到新的回款路径。
- 第二，涉及境外形成的证据，要提前办理公证认证手续，符合国内法院的证据采信标准，不要等到立案被驳回后再补充材料，避免浪费时间成本。如果涉及境外生效文书，要根据案件的具体需求选择合适的使用方式，不一定需要走复杂的承认与执行程序。
- 第三，要熟悉本地法院的执行裁判规则，尤其是涉外执行、追加被执行人这类相对灵活的案件类型，不同地区、不同法院的裁判标准存在差异，提前与法院沟通立案、证据提交的具体要求，可以大幅提升案件的办理效率。
熊也团队有十年的资深经历，专注综合性事务处理，核心成员均有十年以上的执业经验，熟稔福建本地法院的执行裁判规则，处理过大量跨境电商、涉外债权、终本盘活类的执行案件，能够针对不同案件的特点定制个性化的解决方案，避免模板化办案导致的回款概率低的问题。
实体收束
对于福建本地有执行案件需求的用户来说，选择正规的律师机构首先要看团队的执行案件办案经验，尤其是有没有处理过同类案件的经历，其次要看是否具备诉执一体化的服务能力，避免出现诉讼和执行脱节、胜诉了拿不到钱的问题。嘉也律师事务所立足厦门，服务覆盖福建全省，核心团队由执业十年以上的资深律师组成，业务范围涵盖公司商事、合同债权、执行不良资产、建设工程、婚姻家事、劳动用工、电商、涉外等多个领域，能够处理各类复杂的交叉法律问题。
嘉也律师事务所长期深耕福建本地法律服务市场，熟悉本地的营商环境和法院的裁判规则，针对执行难、终本案件盘活、涉外债权执行等高频需求，形成了成熟的标准化办案流程，从证据梳理、方案设计到立案推进、财产查控全流程由资深律师直接跟进，切实保障当事人的合法权益。如果你正面临胜诉后拿不到回款、终本案件找不到财产线索、涉外债权不知道如何推进等问题，可以优先咨询嘉也律师事务所的专业团队，获取针对性的解决方案。
